Pakiet dokumentów do zmiany zarządu

W każdej sytuacji, gdy kończy się kadencja, członek zarządu składa rezygnację lub zachodzi potrzeba zmiany personalnej.

Zgromadzenie Wspólników – chyba że umowa spółki stanowi inaczej (np. zarząd jest powoływany przez radę nadzorczą). Nasz pakiet dokumentów dotyczy tylko standardowej sytuacji – zmiany zarządu przez zgromadzenie wspólników.

Nie. Można odwołać tylko wybranych członków zarządu, zachowując pozostałych, albo wszystkich. Jeżeli odwołasz wszystkich musisz powołać chociaż jednego nowego członka zarządu. Jeżeli umowa spółki przewiduje minamalną liczbę członków zarządu, to musisz zapewnić aby po odwołaniu/zmianach w zarządzie, zarząd był obsadzony w tym minimalnym składzie. Inaczej spółka nie będzie należycie reprezentowana.

Tak – zgodnie z KSH spółka z o.o. może mieć zarząd jednoosobowy, o ile umowa spółki tego nie wyklucza.

Tak. Zmiana zarządu podlega obowiązkowi zgłoszenia do KRS w ciągu 7 dni od podjęcia uchwał, przez system Portal Rejestrów Sądowych – https://prs.ms.gov.pl/

Tak. Niezbędne jest oświadczenie o wyrażeniu zgody.

Brak zarządu uniemożliwia spółce prawidłowe funkcjonowanie, zawieranie umów, reprezentację – a nawet może prowadzić do postępowania przymuszającego przez sąd.

Brak minimalnej liczby członków zarządu przewidzianej w umowie spółki, uniemożliwia spółce prawidłowe funkcjonowanie, zawieranie umów, reprezentację – a nawet może prowadzić do postępowania przymuszającego przez sąd.

Kadencja to określony czas, na jaki członek zarządu zostaje powołany do pełnienia funkcji. Może być określona w umowie spółki w miesiącach, latach. Po upływie kadencji członek zarządu powinien zostać ponownie powołany, jeśli ma dalej pełnić funkcję.

Mandat to uprawnienie danej osoby do pełnienia funkcji członka zarządu i reprezentowania spółki. Mandat może wygasnąć w różnych okolicznościach: z upływem kadencji, z chwilą rezygnacji, śmierci, odwołania albo w przypadku upływu czasu, na jaki została powołana.

Wspólna kadencja oznacza, że wszyscy członkowie zarządu są powoływani na jeden wspólny okres. W takim przypadku kadencja kończy się równocześnie dla wszystkich członków, niezależnie od daty ich indywidualnego powołania.

To zależy. Jeśli spółka osiągnęła zysk w bieżącym roku, ale posiada niepokrytą stratę z lat ubiegłych, w pierwszej kolejności należy pokryć tę stratę. Wspólnicy mogą otrzymać dywidendę dopiero po całkowitym uregulowaniu strat, chyba że umowa spółki lub przepisy prawa stanowią inaczej.

To zależy od rodzaju kadencji:
– Przy indywidualnej kadencji – nie. Każdy członek zarządu ma własny, niezależny okres kadencji.
– Przy wspólnej kadencji – tak. Wszyscy członkowie zarządu pełnią funkcję do końca wspólnego okresu, więc upływ kadencji oznacza jednoczesne wygaśnięcie mandatów wszystkich członków.

Zgodnie z art. 202 § 2 Kodeksu spółek handlowych, jeżeli kadencja członka zarządu upłynęła, jego mandat wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy sprawowania funkcji. Oznacza to, że nawet po upływie kadencji, mandat trwa do czasu odbycia tego zgromadzenia – chyba że wcześniej nastąpi rezygnacja, odwołanie lub inna przyczyna wygaśnięcia.